Pacte Papin : reprendre une TPE pour 157 EUR de droits, ce que prévoit l'article 10 du PLF 2027

Un chiffre qui explique tout : 500 000 dirigeants

Près de 500 000 chefs d'entreprise atteindront l'âge de la retraite au cours de cette décennie. Boulangers, garagistes, dirigeants de PME industrielles, patrons d'agences. Beaucoup n'ont pas de repreneur familial, et une partie significative de ces entreprises finira par fermer faute d'acquéreur, alors même qu'elles sont rentables et qu'elles ont des carnets de commandes.

Pendant ce temps, environ 6 500 reprises par les salariés aboutissent chaque année en France. Autant dire : une goutte d'eau. Le gouvernement veut doubler ce chiffre, et c'est l'objet du dispositif baptisé pacte Papin, inscrit à l'article 10 du projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026.

Le nom n'est pas anodin : le pacte Dutreil, créé en 2003, organise la transmission familiale avec un abattement de 75 % sur les droits de mutation (article 787 B du CGI). Le pacte Papin vise ce que Dutreil ne couvre pas : la reprise par ceux qui font tourner la boîte au quotidien.

Les quatre mesures du pacte

1. Les droits d'enregistrement ramenés à 0,1 %

C'est la mesure la plus lisible. Aujourd'hui, la cession d'un fonds de commerce supporte un barème progressif prévu à l'article 719 du CGI : exonération jusqu'à 23 000 EUR, puis 3 % jusqu'à 200 000 EUR, et 5 % au-delà. Pour une cession à un ou plusieurs salariés, le taux tomberait à 0,1 %, soit l'alignement sur le régime applicable aux cessions d'actions.

Prenons un cas concret. Un garage automobile dans la Drôme, fonds de commerce valorisé 180 000 EUR, repris par deux mécaniciens de l'équipe.

• Régime actuel : (180 000 - 23 000) x 3 % = 4 710 EUR de droits d'enregistrement, à la charge de l'acquéreur, payables comptant au moment de l'enregistrement de l'acte.
• Avec le pacte Papin : 180 000 x 0,1 % = 180 EUR.

Près de 4 500 EUR d'économie. Sur un montage où les repreneurs grattent chaque euro pour boucler leur apport, ça compte. Je précise au passage qu'un dispositif existe déjà : l'article 732 ter du CGI prévoit un abattement de 500 000 EUR sur l'assiette des droits en cas de rachat par un salarié — porté de 300 000 à 500 000 EUR par la loi de finances pour 2024 —, sous condition d'un contrat à durée indéterminée depuis au moins deux ans et de poursuite de l'activité pendant cinq ans. Le pacte Papin viendrait simplifier et élargir cette logique plutôt que de partir de zéro.

2. L'abattement retraite du cédant porté à 1 million d'euros

Le dirigeant qui cède son entreprise à l'occasion de son départ à la retraite bénéficie aujourd'hui d'un abattement fixe de 500 000 EUR sur la plus-value de cession de ses titres (article 150-0 D ter du CGI), sous conditions strictes : cessation de toute fonction, liquidation des droits à retraite dans les deux ans, détention d'au moins 25 % du capital pendant cinq ans.

Le PLF 2027 propose de porter cet abattement à 1 million d'euros lorsque la cession bénéficie aux salariés. Pour un dirigeant dont les titres ont pris 900 000 EUR de valeur depuis la création, l'écart est considérable : la plus-value taxable passerait de 400 000 EUR à zéro. Au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, on parle d'une économie de l'ordre de 120 000 EUR.

Le calcul est redoutablement efficace du point de vue de l'État : ce gain fiscal devient en pratique la marge de négociation sur le prix. Un cédant qui économise 120 000 EUR d'impôt peut consentir une décote équivalente à ses salariés sans y perdre. C'est exactement l'effet recherché.

3. Le suramortissement : 60 % pour les TPE, 30 % pour les PME

Celle-là est passée inaperçue et c'est dommage, parce qu'elle vise un problème que tous les repreneurs connaissent : après le rachat, il ne reste plus un euro pour investir.

Le mécanisme consisterait à autoriser l'entreprise reprise à déduire de son résultat imposable, en plus de l'amortissement normal, une fraction supplémentaire du prix des biens acquis :

• 60 % pour les très petites entreprises (moins de 10 salariés), sur l'ensemble des biens amortissables acquis entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029.
• 30 % pour les PME (moins de 250 salariés), sur une liste de biens de modernisation de l'outil de production.

Reprenons nos deux mécaniciens. Première année d'exploitation, ils investissent 70 000 EUR dans un pont élévateur, une valise de diagnostic et un véhicule d'atelier. Le suramortissement de 60 % leur ouvre une déduction extra-comptable de 42 000 EUR, étalée sur la durée d'amortissement des biens. À l'impôt sur les sociétés, taux réduit de 15 % sur les premiers 42 500 EUR de bénéfice puis 25 %, l'économie se situe entre 6 300 et 10 500 EUR selon leur niveau de résultat.

Un suramortissement « Industrie 4.0 » viendrait par ailleurs compléter le dispositif pour les PME et ETI investissant dans la robotique, la fabrication additive, les logiciels industriels, les capteurs ou les machines à commande numérique.

4. Un crédit d'impôt pour la société de reprise

Le PLF prévoit également un avantage à l'impôt sur les sociétés pour la holding constituée par les salariés repreneurs, destiné à alléger le remboursement de la dette d'acquisition. Les praticiens y reconnaîtront une résurrection du crédit d'impôt pour rachat d'une entreprise par ses salariés, codifié à l'article 220 nonies du CGI et éteint depuis fin 2022. Le mécanisme avait été peu utilisé, principalement parce qu'il exigeait un nombre minimum de salariés repreneurs difficile à atteindre dans les petites structures. Reste à voir si la nouvelle mouture corrige ce défaut.

Enfin, le cédant qui accepte un crédit-vendeur pourrait étaler le paiement de son impôt sur la plus-value — un dispositif qui existe déjà à l'article 1681 F du CGI pour les entreprises de moins de 50 salariés, et dont l'extension est à l'étude.

Ce que le pacte ne règle pas

La fiscalité n'a jamais fait réussir une reprise. Elle en abaisse le coût, c'est tout. L'expérience montre que les reprises par les salariés échouent rarement pour des raisons fiscales. Elles échouent sur trois points.

Le financement. Une banque prête rarement sans apport personnel de 20 à 30 %. Pour un salarié payé 2 400 EUR net qui veut racheter une entreprise valorisée 400 000 EUR, réunir 100 000 EUR relève du parcours du combattant. Les prêts d'honneur (Initiative France, Réseau Entreprendre) et le crédit-vendeur sont souvent la clé de voûte du montage.

La valorisation. C'est le sujet qui fâche. Le cédant valorise trente ans de travail, les salariés valorisent une rentabilité future incertaine. J'ai vu des dossiers capoter sur un écart de 15 % entre les deux. Faire intervenir un évaluateur indépendant dès le début évite bien des ruptures.

Le passage de la casquette. Devenir le patron de ses anciens collègues, c'est un changement de rôle brutal. Celui qui n'a jamais lu un bilan, jamais négocié avec une banque, jamais géré un conflit disciplinaire découvre un métier en même temps qu'il rembourse un emprunt. La formation du repreneur, c'est le point le plus sous-estimé de toute l'opération.

Que faire maintenant, concrètement

Si vous êtes cédant et que vous envisagez de partir dans les trois ans :

1. Faites réaliser une évaluation sérieuse de votre entreprise. Pas une estimation de coin de table, une vraie analyse multicritère.
2. Nettoyez vos comptes : stocks dormants, créances irrécouvrables, immobilisations fantômes, comptes courants d'associés. Un bilan propre se vend mieux et plus vite.
3. Identifiez les salariés susceptibles de reprendre et commencez à les associer aux décisions. Un repreneur se prépare, il ne se décrète pas trois mois avant la signature.
4. Vérifiez vos conditions d'éligibilité à l'abattement retraite : durée de détention, pourcentage du capital, calendrier de liquidation des droits.

Si vous êtes salarié repreneur :

1. Construisez un business plan à trois ans avec un prévisionnel de trésorerie mensuel. C'est le premier document que la banque lira.
2. Chiffrez votre capacité d'apport réelle, y compris les dispositifs de déblocage anticipé de l'épargne salariale pour reprise d'entreprise.
3. Sollicitez votre CCI ou votre chambre de métiers : les dispositifs d'accompagnement à la reprise sont gratuits ou quasi gratuits, et nettement plus utiles qu'on ne l'imagine.
4. Insérez dans le protocole une clause tenant compte du calendrier législatif, plutôt que de précipiter une signature en décembre 2026 alors que le dispositif s'appliquerait aux opérations réalisées à partir du 1er janvier 2027.

Ce dernier point mérite qu'on s'y arrête. Le fait générateur des droits d'enregistrement, c'est l'acte de cession. Signer le 20 décembre 2026 au lieu du 10 janvier 2027 pourrait coûter plusieurs milliers d'euros si le texte est adopté. Dans les faits, je conseille de prévoir une condition suspensive ou un décalage de la date de réalisation lorsque la négociation s'approche de la fin d'année.

Bref

Le pacte Papin ne transformera pas un salarié hésitant en chef d'entreprise. Mais il supprime deux ou trois frictions bien réelles qui faisaient renoncer des gens motivés : un ticket d'entrée alourdi par les droits, un cédant fiscalement pénalisé s'il baissait son prix, et une entreprise reprise sans moyens d'investir.

À mon sens, c'est une bonne nouvelle, à condition que le texte survive aux débats parlementaires. D'ici là, préparez le dossier. Ceux qui auront fait le travail en amont seront prêts à signer dès le lendemain de la promulgation. Les autres découvriront le dispositif en lisant la presse.